ФСК выстраивает свою систему корпоративного управления в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства, соблюдая правила листинга Московской Биржи и рекомендации российского Кодекса корпоративного управления. Последовательно развивая все элементы системы, корректируя их в ответ на новые требования и вызовы внешней среды, мы неизменно руководствуемся ключевыми принципами корпоративного управления, закрепленными в Кодексе корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС».
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Компании, к компетенции которого Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесен ряд важнейших вопросов, в том числе утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, выбор внешнего аудитора, избрание Совета директоров и Ревизионной комиссии и прекращение их полномочий, принятие решений о выплате дивидендов.
Совет директоров
Совет директоров (СД) осуществляет общее стратегическое управление Компанией и является ключевым звеном системы корпоративного управления ФСК.
Всего в 2015 году Совет директоров провел 59 заседаний, из них 10 в форме совместного присутствия, рассмотрен 751 вопрос текущей деятельности
Основные функции:
- формирование и контроль за реализацией стратегии Компании;
- обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров и сохранности активов Компании;
- обеспечение создания и эффективной работы систем внутреннего контроля и управления рисками;
- контроль за деятельностью исполнительных органов, регулярная оценка работы высших менеджеров и внедрение эффективной системы их мотивации;
- обеспечение своевременного раскрытия полной и достоверной информации о деятельности Компании;
- определение системы управления дочерними обществами;
- контроль за практикой корпоративного управления Компании.G4-35
Схема корпоративного управления G4-34
По состоянию на 31.12.2015 ни один из членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» не владел обыкновенными акциями Компании, за исключением О. М. Бударгина, чья доля обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС» составляла 0,0006403563%. Сделки с акциями ПАО «ФСК ЕЭС» членами Совета директоров в 2015 году не совершались.
При наличии критически важных проблем коллегиальным исполнительным органом инициируется вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров.
На еженедельных совещаниях лица высшего руководящего уровня доводят информацию о всех существенных проблемах до сведения Председателя Правления Компании. Ключевые вопросы выносятся на рассмотрение Совета директоров.G4-49
На еженедельных совещаниях лица высшего руководящего уровня доводят информацию о всех су- щественных проблемах до сведения Председателя Правления Компании. Ключевые вопросы выносятся на рассмотрение Совета директоров. G5-50
Деятельность Совета директоров по организации эффективной системы управления рисками в 2015 году
- Утвержден Реестр ключевых рисков ПАО «ФСК ЕЭС», Председателю Правления поручено обеспечивать вынесение на рассмотрение Советом директоров вопроса «Об утверждении отчета о ключевых операционных рисках ПАО «ФСК ЕЭС» за год» (с предварительным рассмотрением вопроса на заседаниях Комитета по аудиту)
- По итогам рассмотрения Отчета о ключевых рисках за 2014 год Советом директоров приняты решения, направленные на повышение эффективности управления рисками в Компании
- В соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления утверждено Положение о системе управления рисками.G4-45 G4-46
В Совет директоров избирается 11 человек. Количественный состав Совета директоров ФСК отвечает масштабам бизнеса Компании и обеспечивает соблюдение следующих принципов при формировании персонального состава Совета директоров:
- сбалансированность, в том числе по квалификации, опыту, знаниям и деловым качествам его членов;
- избрание в состав Совета директоров независимых директоров1 в количестве не менее одной пятой состава Совета директоров, но не менее трех;
- члены Правления не могут составлять более 25% состава Совета директоров.
Компания также стремится к тому, чтобы в состав Совета директоров входили представители миноритарных акционеров для поддержания баланса внутри Совета директоров с точки зрения учета интересов всех действующих акционеров Компании.
1 Критерии независимости определены в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления и Правилами листинга Московской Биржи.
Состав Совета директоров, избранный на годовом Общем собрании акционеров 26.06.2015 G4-38
| ФИО | Статус | Год избрания в СД |
|---|---|---|
Кравченко Вячеслав Михайлович |
Неисполнительный директор Председатель Совета директоров Председатель Комитета по инвестициям | 2012 |
Быстров Максим Сергеевич |
Неисполнительный директор Заместитель Председателя Совета директоров Председатель Комитета по стратегии | 2014 |
Бударгин Олег Михайлович |
Неисполнительный директор | 2010 |
Грачев Павел Сергеевич |
Независимый директор Член Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров | 2013, вновь избран в 2015 |
Демин Андрей Александрович |
Неисполнительный директор Член Комитета по стратегии | 2014 |
Ковальчук Борис Юрьевич |
Неисполнительный директор | 2012 |
Колесников Михаил Александрович |
Независимый директор (на момент избрания) Член Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям | 2015 |
Мироносецкий Сергей Николаевич |
Независимый директор Председатель Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям | 2014 |
Муров Андрей Евгеньевич |
Исполнительный директор | 2013 |
Шматко Сергей Иванович |
Неисполнительный директор | 2008, 2013 |
Шульгинов Николай Григорьевич |
Неисполнительный директор Член Комитета по стратегии | 2013 |
Состав Совета директоров, действовавший с 27.06.2014 до 26.06.2015
| ФИО | Статус | Должность, место работы на момент избрания |
|---|---|---|
Бударгин Олег Михайлович |
Председатель Совета директоров, неисполнительный директор | Генеральный директор ПАО «Россети» |
Кравченко Вячеслав Михайлович |
Заместитель Председателя Совета директоров, неисполнительный директор | Заместитель министра энергетики Российской Федерации |
Быстров Максим Сергеевич |
Неисполнительный директор | Председатель Правления НП «Совет рынка» |
Демин Андрей Александрович |
Неисполнительный директор | Первый заместитель Генерального директора по экономике и финансам, член Правления ПАО «Россети» |
Ковальчук Борис Юрьевич |
Неисполнительный директор | Председатель Правления ПАО «Интер РАО» |
Мироносецкий Сергей Николаевич |
Неисполнительный директор | Член Совета директоров ООО «Сибирская генерирующая компания» |
Муров Андрей Евгеньевич |
Исполнительный директор | Председатель Правления ПАО «ФСК ЕЭС» |
Нозадзе Гергий Автандилович |
Неисполнительный директор | Референт Экспертного управления Администрации Президента РФ |
Фёдоров Денис Владимирович |
Неисполнительный директор | Генеральный директор ОАО «Центрэнергохолдинг», Генеральный директор ООО «Газпром энергохолдинг» |
Шматко Сергей Иванович |
Неисполнительный директор | Специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам международного сотрудничества в области электроэнергетики Администрации Президента |
Согласно внесенным в Кодекс корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» изменениям, Компания стремится к наиболее полному обеспечению возможности получения членами Совета директоров всей информации, необходимой для исполнения ими обязанностей, особенно впервые избранными в его состав, в том числе путем проведения информационно-ознакомительной встречи с членами Правления Общества. Впервые подобное заседание состоялось 30.09.2015.G4-43
Учитывая структуру собственности ПАО «ФСК ЕЭС», вопрос избрания состава Совета директоров и определения позиции основного акционера в отношении выдвигаемых кандидатов урегулирован порядком, определенным решениями Правительства Российской Федерации.
Оценка кандидатов на соответствие критериям независимости (согласно правилам листинга) осуществляется на этапе отбора кандидатов Комиссией по отбору независимых директоров при Росимуществе с подтверждением соответствия Московской Биржей.
Необходимая информация о кандидате (биографические данные, наличие согласия) представлялась акционерам в составе материалов к годовому Общему собранию акционеров.G4-40
Совет директоров, осуществляя стратегическое руководство ФСК, регулярно рассматривает вопросы, связанные с повышением эффективности управления Компанией, реализацией экологической и социальной политик, сохранением финансовой устойчивости Компании, в рамках которых перед исполнительными органами ФСК ставятся задачи и контролируется их выполнение.G4-35
Структура вопросов, рассмотренных Советом директоров в 2015 году, % G4-38
* Количество рассмотренных вопросов
Комитеты Совета директоров
В целях повышения эффективности работы Совета директоров ФСК и углубленной проработки вопросов, входящих в его компетенцию, в структуре Совета директоров Компании созданы и активно функционируют специализированные консультационно-совещательные органы — комитеты Совета директоров.
Ключевая задача каждого комитета заключается в предварительном рассмотрении наиболее важных вопросов определенной тематики, отнесенных к компетенции Совета директоров Компании, и в выработке рекомендаций, которыми Совет директоров руководствуется при принятии решений по соответствующим вопросам.
При необходимости предоставления консультаций по вопросам, требующим наличия специальных знаний, комитеты имеют право привлекать к своей работе внешних экспертов в рамках лимитов утвержденных Советом директоров бюджетов комитетов.
Каждый комитет минимум раз в год предоставляет отчет о своей работе Совету директоров ФСК.
В структуре Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» создано 4 постоянно действующих комитета: по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, по инвестициям.
Деятельность каждого комитета регулируется соответствующим Положением, утвержденным Советом директоров Компании, регламентирующим в том числе порядок формирования, компетенцию, состав, порядок работы, права и обязанности членов комитета.
В 2015 году Совет директоров утвердил новые редакции положений, регулирующих работу всех четырех комитетов, актуализировав их в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления.
Комитет по аудиту
Роль Комитета по аудиту заключается в содействии эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.
Ключевые функции Комитета:
- контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля, системы корпоративного управления, включая оценку их эффективности;
- обеспечение независимости и объективности функции внутреннего аудита, оценка ее эффективности;
- оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов, включая оценку кандидатов в аудиторы, выработку предложений по их назначению и оплате услуг, оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов;
- контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников ФСК и третьих лиц, а также об иных нарушениях в Компании.
В 2015 году Комитет по аудиту провел 10 заседаний (8 в заочной и 2 в очной форме), на которых была предварительно утверждена бухгалтерская отчетность по РСБУ за 2014 год, рассмотрены результаты проведенного внешним аудитором анализа учетной политики ФСК по бухгалтерскому и налоговому учету, рассматривались отчеты Департамента внутреннего контроля и управления рисками и др.
Комитет по кадрам и вознаграждениям G4-52
Роль Комитета по кадрам и вознаграждениям заключается в оказании содействия Совету директоров в формировании эффективной и прозрачной практики вознаграждения, в разработке кадровой политики и политики преемственности.
К ключевым функциям Комитета относятся предварительное рассмотрение, анализ и выработка рекомендаций Совету директоров ФСК по следующим вопросам:
- ежегодная оценка эффективности работы Совета директоров, его комитетов и индивидуальной работы его членов;
- утверждение организационной структуры Исполнительного аппарата Компании, согласование кандидатур на высшие управленческие должности;
- утверждение условий договоров, заключаемых с Председателем Правления и членами Правления, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;
- избрание Корпоративного секретаря ФСК, определение размера дополнительного вознаграждения, предварительная оценка его работы по итогам года;
- рассмотрение политики Компании по вознаграждению членов Совета директоров и исполнительных органов, в том числе утверждение целевых значений КПЭ.
В 2015 году Комитет по кадрам и вознаграждениям провел 3 заочных и 1 очное заседание, на которых были рассмотрены вопросы утверждения организационной структуры исполнительного аппарата ФСК, отчет СД о выполнении ключевых показателей эффективности высших менеджеров ФСК, Методика расчета и оценки выполнения КПЭ высших менеджеров ФСК и др.
Комитет по стратегии
Роль Комитета по стратегии заключается в оказании содействия Совету директоров в повышении эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.
К ключевым функциям Комитета относятся предварительное рассмотрение, анализ и выработка рекомендаций Совету директоров ФСК по следующим вопросам:
- оценка эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе;
- утверждение долгосрочной программы развития ФСК, изменений и дополнений к ней и рассмотрение отчета о реализации;
- определение стратегических целей деятельности, контроль реализации стратегии Компании, корректировка существующей стратегии развития;
- определение приоритетных направлений деятельности Компании;
- выработка рекомендаций по определению дивидендной политики ФСК;
- утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана).
Согласно «дорожной карте» по внедрению Кодекса корпоративного управления, а также изменениям, внесенным во внутренние документы Компании в течение 2015 года, ПАО «ФСК ЕЭС» планировало проведение ежегодной оценки деятельности Совета директоров с привлечением независимой организации. В начале 2016 года Компания провела оценку деятельности Совета директоров за 2015 год, методика проведения которой подразумевала оценку Совета директоров как стратегического органа управления, его комитетов и каждого из членов Совета директоров. Согласно компетенции Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» результаты оценки выносятся на рассмотрение Совета директоров с предварительным рассмотрением Комитетом.G4-44
В 2015 году Комитет по стратегии провел 8 заседаний (5 в очной и 3 в заочной форме), на которых рассмотрены вопросы принятия Отчета об исполнении бизнес-плана на 1-е полугодие 2015 года, одобрены предложения по корректировке Долгосрочной программы развития ФСК на период 2015–2019 годов, Положения о системе управления качеством, Бизнес-плана на 2016 год, Регламента повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов и др.
Комитет по инвестициям
Роль Комитета по инвестициям заключается в оказании содействия Совету директоров в совершенствовании и развитии инвестиционной политики Компании.
К ключевым функциям Комитета относятся предварительное рассмотрение, анализ и выработка рекомендаций Совету директоров ФСК по следующим вопросам:
- одобрение инвестиционной программы ФСК, в том числе ее корректировки, и рассмотрение отчетности о ее исполнении;
- рассмотрение внутренних документов по инвестиционной деятельности, в том числе стандартов проведения технологического и ценового аудита инвестиционных проектов;
- рассмотрение хода реализации отдельных инвестиционных проектов Компании;
- утверждение программы инновационного развития ФСК, включая программу НИОКР, и рассмотрение отчетов о ее исполнении;
- определение закупочной политики Компании;
- рассмотрение схем и программ развития ЕЭС России;
- рассмотрение вопросов в рамках осуществления технологических присоединений к электрическим сетям.
В 2015 году Комитет по инвестициям провел 9 заседаний (6 в очной и 3 в заочной форме), на которых рассмотрены вопросы принятия отчета о результатах выездных проверок Минэнерго России хода реализации инвестиционных проектов, отчеты менеджмента ФСК по исполнению плана мероприятий по устранению выявленных замечаний, проект изменений в инвестиционную программу, результаты оценки плановой стоимости строительства объектов инвестиционной программы, годовой отчет о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов и др.
Вознаграждение членов Совета директоров и комитетов
Система вознаграждения членов Совета директоров ФСК сформирована в соответствии с необходимостью эффективного управления Компанией, достижения ее долгосрочных интересов, обеспечения привлечения и участия в работе высококвалифицированных специалистов и закреплена Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений и компенсаций, утвержденным в 2015 году.
Согласно Положению вознаграждения выплачиваются членам Совета директоров за счет чистой прибыли Компании по итогам их работы за корпоративный год на основании соответствующего решения Общего собрания акционеров.G4-53
Размер вознаграждения члена Совета директоров зависит от следующих факторов:
- степени его участия в работе Совета директоров, в том числе от количества заседаний, в которых он принимал участие;
- общего количества заседаний Совета директоров за прошедший корпоративный год;
- размера выручки Компании за финансовый год, от которого зависит базовая часть вознаграждения.
Вознаграждение Председателя Совета директоров увеличивается на 30%; за работу в комитетах членам Совета директоров также установлены надбавки: председателю комитета — 20%, члену комитета — 10%.
Общий размер вознаграждения каждого члена Совета директоров с учетом надбавок не может превышать 900 тыс. руб.
В ПАО «ФСК ЕЭС» созданы и эффективно взаимодействуют органы управления и контроля, чьи полномочия четко разграничены, а деятельность строго регламентируется внутренними документами Компании. Совет директоров достаточно сбалансирован с точки зрения квалификации и опыта его членов, а также учета интересов всех акционеров. Осуществляя свою ключевую функцию стратегического управления Совет директоров несет ответственность за эффективный контроль деятельности исполнительных органов. Высокопрофессиональная команда менеджеров осуществляет текущее руководство Компанией и реализует стратегические цели и задачи.G4-42 G4-50
Положением предусмотрена также оплата фактических расходов членам Совета директоров, включающих затраты на проезд к месту проведения заседания Совета директоров и комитетов и обратно, затраты на проживание, а также расходы, не относящиеся к участию в заседаниях, но связанные с деятельностью Компании.
Решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров по результатам 2015 года будет приниматься на Общем собрании акционеров 29.06.2016.
В течение отчетного года Компания не выдавала займов (кредитов) членам Совета директоров.
В отчетном году решением Совета директоров было утверждено Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам комитетов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», которое регулирует вопросы выплаты вознаграждения членам комитетов, не являющимся членами Совета директоров, лицами, с которыми у Компании заключен трудовой договор, а также лицами, в отношении которых законодательством не предусмотрены ограничения либо запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций.
На ежеквартальной основе указанным членам комитетов выплачивается вознаграждение за каждое участие в заседании. Размер такого вознаграждения равен трем минимальным месячным тарифным ставкам рабочего первого разряда, установленным отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе Российской Федерации на день проведения заседания комитета; председателю комитета вознаграждение увеличивается на 50%.
Общая сумма вознаграждений, выплаченных членам комитетов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» за 2015 год, составила 997,1 тыс. руб.
Избежание конфликта интересов в Совете директоров G4-41
В ПАО «ФСК ЕЭС» действуют механизмы, направленные на избежание конфликта интересов в высшем руководящем органе — Совете директоров. Членам Совета директоров рекомендуется воздерживаться от совершения сделок с ценными бумагами Компании в течение времени, когда они имеют доступ к инсайдерской информации. Обязательства членов Совета директоров в отношении неразглашения инсайдерской информации, предусмотренные Положением «Об инсайдерской информации», остаются в силе в течение не менее 3 (трех) месяцев с даты устранения основания, по которому лицо признается инсайдером, если больший срок не предусмотрен договором между инсайдером и Компанией либо внутренними документами Компании.
Члены Совета директоров Компании обязаны раскрывать информацию о владении ценными бумагами Компании.
В случае возникновения конфликта интересов член Совета директоров обязан сообщить об этом другим членам Совета директоров, а также воздержаться от голосования по соответствующим вопросам.
ПАО «ФСК ЕЭС» стремится осуществлять за собственный счет страхование ответственности членов Совета директоров, с тем чтобы в случае причинения убытков Компании или третьим лицам действиями членов Совета директоров эти убытки могли быть возмещены за счет средств страховой компании.
Руководство текущей деятельностью ПАО «ФСК ЕЭС» осуществляется Председателем Правления и Правлением Компании, подотчетными Общему собранию акционеров и Совету директоров ПАО «ФСК ЕЭС».
Председатель Правления отвечает за формирование стратегии и целей развития Компании по экономическим и финансовым вопросам, учету и отчетности, производственной и коммерческой деятельности, кадровой, научно-технической, инвестиционной и корпоративной политике; обеспечение безопасности, правовое обеспечение деятельности Компании и организацию деятельности Компании.
Председатель высшего органа корпоративного управления не является исполнительным директором.G4-39
Совмещение членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Компании. В соответствии с внутренними документами ПАО «ФСК ЕЭС» лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Компании. Члены Правления не могут составлять более 25% состава Совета директоров Компании.
В случае возникновения конфликта интересов Председатель Правления и член Правления обязаны сообщить об этом Совету директоров, а также воздержаться от голосования по соответствующим вопросам.
Председатель Правления и члены Правления обязаны раскрывать информацию о владении ценными бумагами ПАО «ФСК ЕЭС», а также об их продаже (отчуждении) и (или) приобретении в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами Общества, акционерами общества и работниками Общества.
Вопросы выявления потенциальных конфликтов интересов урегулированы Обществом на разных уровнях управления.
Согласно Положению о Cовете директоров у каждого члена Совета директоров есть обязательства по представлению информации о его участии в органах управления иных обществ, в том числе о планируемом участии в органах управления других организаций.
На уровне операционной деятельности Компании Положением о закупках урегулирован вопрос необходимости раскрытия контрагентами всей цепочки собственников (бенифициаров) на этапе проведения закупочных процедур.
Таким образом, вероятность возникновения конфликта интересов регулируется превентивными методами.
Оценка эффективности работы Совета директоров
В соответствии с «дорожной картой» по внедрению ключевых положений российского Кодекса корпоративного управления, а также изменениями, внесенными во внутренние документы Компании в течение 2015 года, ФСК запланировала проведение ежегодной оценки деятельности Совета директоров с привлечением независимой организации. Уже в начале 2016 года независимой организацией
АО «ВТБ Регистратор», привлеченной по итогам конкурсных процедур, проведена оценка работы Совета директоров Компании за 2015 год. Методика проведения оценки предполагала оценку деятельности Совета директоров в целом, оценку каждого комитета, а также оценку индивидуальной работы каждого члена Совета директоров.
Оценка осуществлялась путем анкетирования членов Совета директоров и его комитетов, членов Правления ФСК, а также проведения интервью с некоторыми членами Совета директоров, комитетов и Корпоративным секретарем Компании.
Кроме того, экспертами был осуществлен анализ внутренних и организационно-распорядительных документов ФСК, регулирующих соответствующие вопросы.
Количественная оценка эффективности деятельности Совета директоров как органа управления
Количественная оценка работы
Председателя Совета директоров
Коэффициент участия членов Совета
директоров в заседаниях
Коэффициент присутствия членов Совета директоров на очных заседаниях
Экспертами были разработаны рекомендации по дальнейшему совершенствованию работы Совета директоров, в том числе определение приоритетов деятельности Совета директоров и его комитетов на год, проведение выездного заседания Совета директоров (в пределах объектов Группы компаний), а также другие рекомендации.
Согласно компетенции Комитета по кадрам и вознаграждениям результаты оценки выносятся на рассмотрение Совета директоров с предварительным рассмотрением Комитетом. Результаты оценки по итогам 2015 года рассмотрены Комитетом на заседании 20.04.2016 (протокол от 20.04.2016 № 26).
Правление и Председатель Правления
Руководство текущей деятельностью ПАО «ФСК ЕЭС» осуществляется единоличным исполнительным органом — Председателем Правления и коллегиальным исполнительным органом — Правлением ПАО «ФСК ЕЭС». Правление и Председатель Правления подотчетны Общему собранию акционеров и Совету директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Правление действует на основании Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении.G4-36
В соответствии с требованиями ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» исполнительные органы (Председатель Правления и Правление) организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров. Согласно п. 20.2 ст. 20 Устава Правление и Председатель Правления подотчетны Общему собранию акционеров и Совету директоров Компании.
Основные вопросы компетенции Правления |
|
Основные вопросы компетенции Председателя Правления |
Все вопросы руководства текущей деятельностью Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления: Председатель Правления отвечает за формирование стратегии и целей развития компании по экономическим и финансовым вопросам, учету и отчетности, производственной и коммерческой деятельности, кадровой, научно-технической, инвестиционной и корпоративной политике, обеспечение безопасности, правовое обеспечение деятельности компании и организацию деятельности компании. |
Регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов
В ПАО «ФСК ЕЭС» разработано и действует комплексное регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов, что позволяет предотвращать возможные ситуации конфликта интересов и минимизировать негативные последствия для интересов Компании.
В течение 2015 года членами Правления сделки с акциями ПАО «ФСК ЕЭС» не совершались.
Во внутренних документах ФСК содержится определение конфликта интересов сотрудников Компании, к которым относятся и члены исполнительных органов, а также закреплена обязанность последних:
- декларировать свою аффилированность;
- сообщать о наличии возможного конфликта интересов, в том числе о заинтересованности в совершении Компанией сделки;
- воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Компании;
- воздерживаться от обсуждения и голосования по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов;
- раскрывать информацию о владении ценными бумагами Компании, а также об их продаже и (или) приобретении.
Годовые и квартальные КПЭ
| Годовые КПЭ | Квартальные КПЭ |
|---|---|
|
|
Всего в 2015 году Правление провело 78 заседаний, рассмотрело 788 вопросов, из которых 647 поручений Совета директоров.
Совмещение членами Правления ФСК должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Компании.
Вознаграждение членов Правления
На основании Положения об условиях трудовых договоров и определения размеров вознаграждений и компенсаций высшим менеджерам ПАО «ФСК ЕЭС» размер заработной платы высших менеджеров устанавливается трудовыми договорами. Заработная плата состоит из фиксированной части (оклада) и переменной (премии). Размер премии зависит от выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) высших менеджеров.
В 2015 году в Компании действовала квартальная и годовая система премирования на основании утвержденной Советом директоров Методики расчета и оценки выполнения КПЭ высших менеджеров ПАО «ФСК ЕЭС».
Вознаграждения членов Правления в 2015 году, тыс. руб.
(Все члены Правления, включая Председателя Правления)G4-51
| Наименование показателя | Значение |
|---|---|
| Вознаграждение за участие в работе органа управления | 0 |
| Заработная плата | 110 601 |
| Премии | 194 291 |
| Комиссионные | 0 |
| Льготы | 0 |
| Компенсация расходов | 0 |
| Иные виды вознаграждений | 28 770 |
| ИТОГО | 333 662 |
В случае невыполнения какого-либо КПЭ размер премии всех членов Правления, включая Председателя Правления, уменьшается на определенный процент в зависимости от степени значимости показателя. Наиболее значимыми квартальными КПЭ являются «Показатель надежности: отсутствие крупных аварий» (40%) и «Недопущение роста числа пострадавших при несчастных случаях» (40%). Наиболее значимыми годовыми КПЭ с весом каждого показателя в 15% являются «Рентабельность инвестированного капитала (ROIC)», «Достижение уровня надежности оказываемых услуг» и «Соблюдение сроков осуществления технологического присоединения».
Корпоративный секретарь
В 2015 году в рамках реализации «дорожной карты» внедрения основных положений российского Кодекса корпоративного управления в систему корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» в Компании была создана должность Корпоративного секретаря.
Ключевые задачи Корпоративного секретаря:
- обеспечение эффективного взаимодействия с акционерами ФСК;
- координация действий Компании по защите их прав и законных интересов;
- реализация корпоративной политики по раскрытию информации;
- содействие эффективной работе Совета директоров.
Корпоративный секретарь функционально подчиняется Совету директоров, что обеспечивает необходимую степень его независимости от менеджмента Компании
Деятельность Корпоративного секретаря регулируется Положением о Корпоративном секретаре ПАО «ФСК ЕЭС», утвержденным решением Совета директоров в 2015 году.
Ревизионная комиссия
Ревизионная комиссия — постоянно действующий орган, ежегодно избираемый Общим собранием акционеров и осуществляющий контроль финансовохозяйственной деятельности ПАО «ФСК ЕЭС» и его структурных подразделений.
Деятельность Ревизионной комиссии регулируется Уставом и Положением о Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС», новая редакция которого была утверждена решением годового Общего собрания акционеров в 2015 году.
Основные функции Ревизионной комиссии:- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, отчете прибылей и убытков;
- анализ финансового состояния Компании, выявление резервов его улучшения и выработка рекомендаций для органов управления;
- организация и осуществление проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Компании.
Состав Ревизионной комиссии
(избран на годовом Общем собрании акционеров 26.06.2015 г.)| ФИО | Год рождения | Образование | Должность1 |
|---|---|---|---|
| Варламов Николай Николаевич | 1974 | Высшее | Заместитель Генерального директора- руководитель Аппарата ПАО «Россети» |
| Измайлов Марат Викторович | 1983 | Высшее | Начальник отдела Департамента Минэнерго России |
| Лелекова Марина Алексеевна | 1961 | Высшее | Директор Департамента контрольной деятельности ПАО «Россети» |
| Кант Мандал Дэнис Ришиевич | 1987 | Высшее | Заместитель начальника управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) |
| Литвинов Роман Владимирович | 1982 | Высшее | Заместитель начальника отдела ПАО «Газпром». |
Состав Ревизионной комиссии
(действовал в период с 27.06.2014 г. по 26.06.2015 г.)| ФИО | Год рождения | Образование | Должность1 |
|---|---|---|---|
| Варламов Николай Николаевич | 1974 | Высшее | Заместитель Генерального директора ПАО «Россети» по контрольно-ревизионной деятельности |
| Дрокова Анна Валерьевна | 1985 | Высшее | Начальник отдела организаций топливно-энергетической промышленности Управления имущественных отношений и приватизации крупнейших организаций Росимущества |
| Лелекова Марина Алексеевна | 1961 | Высшее | Директор Департамента внутреннего аудита и контроля ПАО «Россети» |
| Скобарев Владимир Юлианович | 1952 | Высшее | Генеральный директор ООО «МООР СТИВЕНС РУС» |
| Хадзиев Алан Федерович | 1981 | Высшее | Директор по внутренним проверкам ОАО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания» |
Суммарный размер вознаграждений, выплаченных членам Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС» в 2015 году, составил 573,5 тыс. руб.
Совершенствование системы корпоративного управления в 2015 году
В целях внедрения в практику рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления в Компании был разработан и утвержден Советом директоров в марте 2015 года соответствующий План мероприятий («дорожная карта»), затрагивающий все основные аспекты системы и практики корпоративного управления ФСК.
Заявленные в рамках «дорожной карты» обязательства были выполнены Компанией в полном объеме:
- в июне 2015 года решением годового Общего собрания акционеров были утверждены Устав в новой редакции, положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров, Совете директоров, Правлении, Ревизионной комиссии, положения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;
- с учетом актуализации указанных выше документов Советом директоров были также утверждены новые положения о комитетах Совета директоров и о выплате вознаграждений членам комитетов.
- создана должность Корпоративного секретаря, и Советом директоров ФСК утверждено Положение о Корпоративном секретаре;
- осуществлено предусмотренное планом мероприятий уточнение информационной политики ФСК, в том числе с учетом новых требований Банка России к эмитентам ценных бумаг.
В развитие реализуемых в рамках «дорожной карты» мероприятий Компания продолжила работу по анализу и актуализации иных внутренних документов, не предусмотренных «дорожной картой», но требующих актуализации с учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления, в том числе Положения о Комитете по инвестициям, Положения о системе управления рисками, Положения о внутреннем аудите.
Кроме того, в 2015 году Компанией был проведен анализ практики корпоративного управления на соответствие принципам и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления на основе Рекомендаций Банка России по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления1.
Как компания, чьи глобальные депозитарные расписки торгуются на Лондонской фондовой бирже, ФСК также стремится достичь высоких международных стандартов корпоративного управления, включая соответствие Кодексу корпоративного управления Великобритании.
Подробнее с Отчетом о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, а также Отчетом о соблюдении основных принципов Кодекса корпоративного управления Великобритании можно ознакомиться в Годовом отчете ПАО «ФСК ЕЭС» за 2015 год / (приложение 3 к Годовому отчету).Рейтинг корпоративного управления
В августе 2015 года рейтинг корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» подтвержден на уровне
Результаты работы Компании по совершенствованию системы корпоративного управления были положительно оценены экспертами Российского института директоров — внешнего независимого консультанта с 2012 года проводящего мониторинг практики корпоративного управления и присваивающего Компании Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ).
Новый кодекс корпоративного управления
В 2015 году Советом директоров была утверждена новая редакция Кодекса корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС».
Переработанный документ получил более четкую структуру, в рамках которой Компания задекларировала основные принципы корпоративного управления, определила ключевых участников своей системы корпоративного управления, их роль, условия деятельности и правила взаимодействия.
С учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления в Кодексе ФСК расширен круг вопросов, касающихся соблюдения прав акционеров, уточнены принципы формирования состава Совета директоров, критерии независимости членов Совета директоров, закреплены основные положения, касающиеся деятельности Корпоративного секретаря, обеспечения прозрачности деятельности Компании.
Среди основных достижений Компании экспертами было отмечено:
- повышение уровня сбалансированности Совета директоров с учетом увеличения числа независимых директоров;
- внедрение в Компании института Корпоративного секретаря;
- расширение компетенции Совета директоров в части реализации им функционального контроля за деятельностью подразделения внутреннего аудита.